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Freshfields berät GK Software SE beim geplanten Delisting
Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer („Freshfields“) berät die börsennotierte GK Software SE umfassend zum geplanten Delisting und dem Abschluss eines Delisting Agreement mit Fujitsu. Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel. Bei Fujitsu handelt es sich um einen der größten globalen IT-Konzerne.
Die GK Software SE hat am 2. Mai 2023 ein Delisting Agreement mit der Fujitsu Ltd. sowie mit deren 100%iger Tochtergesellschaft, der Fujitsu ND Solutions AG, abgeschlossen. Die gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Beratung von Freshfields umfasste die Verhandlung dieser Vereinbarung mit Fujitsu. Auf Grundlage des Delisting Agreement soll die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der GK Software-Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) erfolgen. Entsprechend den Bestimmungen des Delisting Agreement hat Fujitsu die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von Fujitsu gehaltener Aktien der GK Software SE gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 190,00 je Aktie zu unterbreiten. Die Höhe des Delisting-Erwerbsangebots wird somit der Höhe der Gegenleistung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots aufgrund der Angebotsunterlage von Fujitsu vom 23. März 2023 entsprechen. Das Transaktionsvolumen beträgt daher rund EUR 100 Mio.
Freshfields berät die GK Software SE bereits zu allen rechtlichen Aspekten des öffentlichen Übernahmeverfahrens und beriet die Gesellschaft auch schon zuvor bei dem Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) mit Fujitsu. Die Kanzlei berät die GK Software SE auch im Hinblick auf das beabsichtigte Delisting sowie zu allen damit im Zusammenhang stehenden gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Aspekten, wie etwa die von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) abzugebende begründete Stellungnahme zu dem angekündigten öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot. Zudem wird Freshfields zur Hauptversammlung 2023 der GK Software SE beraten.
Das Freshfields-Team umfasst Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt (Federführung), Counsel Dr. Arne Krawinkel sowie die Associates Dr. Jean Mohamed und Dr. Jan-Willem Koldehofe (alle Corporate/M&A, Hamburg).
