News
Freshfields berät DEUTZ beim Erwerb von IP und Lizenzrechten sowie Zusammenarbeit mit Daimler Truck
Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer berät die börsennotierte DEUTZ AG mit Sitz in Köln bei zwei Transaktionen zum Erwerb von IP und Lizenzrechten sowie zur Kooperation mit der Daimler Truck AG im Bereich mittelschwerer und schwerer Motoren.
Die DEUTZ AG erwirbt die On-Highway-IP und -Lizenzrechte für die Entwicklung, die Produktion und den Vertrieb mittelschwerer Motoren (Medium Duty Engine Generation – „MDEG“) im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer DEUTZ-Aktien unter Ausnutzung genehmigten Kapitals. Darüber hinaus erwirbt die DEUTZ AG die Lizenzrechte für die Entwicklung und den Vertrieb schwerer Motoren (Heavy Duty Engine Generation – „HDEP“) für das Off-Highway Segment. Gegenstand der Verträge sind ferner eine operative Zusammenarbeit im MDEG- und HDEP-Bereich für Off-Highway-Anwendungen. Die Daimler Truck AG wird nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ca. 4,19 Prozent der Aktien halten und wird damit zu einem wesentlichen Aktionär der DEUTZ AG.
Die Gegenleistungen an die Daimler Truck AG für beide Transaktionen beläuft sich auf einen mittleren zweistelligen Millionen-Euro-Betrag. Der endgültige Vollzug der Transaktionen steht insbesondere unter dem Vorbehalt der Sacheinlagenprüfung sowie üblicher Bedingungen.
Die DEUTZ AG mit Sitz in Köln ist ein börsennotierter (regulierter Markt; Prime Standard; SDAX) weltweit führender Hersteller von Antriebssystemen, mit Schwerpunkt Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Service von Diesel-, Gas- und elektrifizierten Antrieben für professionelle Einsätze, und hat ca. 4.975 Beschäftigte; die Marktkapitalisierung beträgt aktuell ca. 625 Millionen Euro. Die Daimler Truck AG ist einer der weltweit größten Nutzfahrzeug-Hersteller, mit über 40 Produktionsstätten weltweit und mehr als 100.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern; die Gesellschaft bietet leichte, mittelschwere und schwere Lkw, Stadtbusse und Überlandbusse, Reisebusse sowie bestimmte Finanzdienstleistungen an.
Die umfassende rechtliche Beratung durch Freshfields in den Bereichen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, IP/Vertragsrecht, Kartell- und Fusionskontrollrecht sowie Steuerrecht umfasste insbesondere die rechtliche Strukturierung der Transaktion sowie die Unterstützung bei Entwurf und Verhandlung der Transaktionsdokumentation, einschließlich gesellschaftsrechtlicher und IP-rechtlicher Begleitdokumente, sowie kapitalmarktrechtliche Compliance und steuerrechtliche Beratung.
Das Freshfields-Team umfasste die Partner: Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Dr. Sabrina Kulenkamp (beide Federführung, beide Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg/Frankfurt), Dr. Philipp Dohnke (IP, Hamburg), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht, Hamburg), Dr. Martin Klusmann (Competition, Düsseldorf) sowie Counsel Juliane Ziebarth (Competition, Düsseldorf), Principal Associates Dr. Maximilian Stöwahse (Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg) und Dr. Aljosha Barath (IP, Hamburg), als auch Associates Dr. Maximilian Berenbrok, Dr. Felix Abetz, (beide Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg) und Andrea Strackerjan (Steuerrecht, Hamburg).
Auf Seiten der DEUTZ AG wurde die Transaktion in rechtlicher Hinsicht von Herrn Dr. Fabian Dietrich, Leiter Recht der DEUTZ AG, betreut.
Freshfields Bruckhaus Deringer hat mit einem Team um Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt auch in der Vergangenheit die DEUTZ AG bei M&A-Transaktionen unterstützt, zuletzt beim Erwerb einer Beteiligung an Blue World Technologies (Wasserstoffmotoren) und davor beim Erwerb von Torqeedo (Elektromotoren).
