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Freshfields berät HELLA bei Zusammenschluss mit Faurecia
Die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat den im MDAX notierten Licht- und Elektronikspezialisten HELLA beim Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) mit dem französischen Automobilzulieferer Faurecia beraten. Der Abschluss der langlaufenden Vereinbarung bildet den vorläufigen Abschluss eines von den Poolaktionären der Gesellschaft initiierten Prozesses zum Verkauf ihrer 60%-Beteiligung, der in ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche HELLA-Aktien münden wird. Durch den Zusammenschluss entsteht der siebtgrößte Automobilzulieferer der Welt. Der Gesamtwert der Transaktion liegt bei rund 7 Milliarden Euro. Durch die Bündelung ihrer spezifischen Stärken wollen HELLA und Faurecia ihre Marktposition insbesondere in zentralen Wachstumsfeldern wie Elektromobilität, autonomem Fahren und Fahrzeuginnenraumgestaltung weiter ausbauen.
Freshfields berät HELLA umfassend zu allen rechtlichen Aspekten dieser für die gesamte Automobilzuliefererindustrie wegweisenden Transaktion. Dies umfasste zunächst die Strukturierung, Vorbereitung und Begleitung der Due Diligence bei HELLA sowie den Entwurf des für die Wahrung der Unternehmensinteressen von HELLA maßgeblichen Business Combination Agreement (BCA) und dessen Verhandlung mit einer Mehrzahl interessierter Bieter. Das langlaufende BCA schützt die Interessen des Unternehmens und seiner wesentlichen Interessenträger weitgehend, insbesondere durch Regelungen zur Fortführung der Unternehmensstrategie, zur angemessenen Finanzierung der kombinierten Unternehmen, zur zukünftigen Konzern- und Governance-Struktur, zum Schutz der Belange von Führungskräften und Belegschaft sowie zum Fortbestand des Standorts Lippstadt als ein wesentliches Zentrum mit operativen Führungen, bestimmten Zentralfunktionen und Forschungs- und Entwicklungseinheiten. Auch die Prüfung der vorgelegten Finanzierungskonzepte sowie die fusions- und investitionskontrollrechtliche Begutachtung der unterschiedlichen Erwerbsmodelle lagen bei Freshfields. Darüber hinaus berät Freshfields die Gesellschaft umfassend in gesellschafts- und kapitalmarktrechtlicher Sicht, und zwar sowohl auf Ebene der Geschäftsführung und des Gesellschafterausschusses als auch auf der des Aufsichtsrats. Die Kanzlei wird die Gesellschaft auch im Hinblick auf das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot beraten, z.B. bei der von Geschäftsführung und Aufsichtsrat nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz abzugebenden begründeten Stellungnahme und den regulatorischen Verfahren.
Die Transaktion bedarf der regulatorischen Freigabe in einer Vielzahl von Jurisdiktionen. Die Angebotsunterlage soll nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht voraussichtlich Mitte bis Ende September veröffentlicht werden, der Vollzug der Transaktion wird für Anfang 2022 erwartet.
Das Freshfields-Team umfasst die Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Tobias Klose (Kartellrecht), Dr. Mario Hüther (Finance) sowie Counsel Dr. Uwe Salaschek (Außenwirtschaftsrecht). Associates: Dr. Arne Krawinkel, Robert Fischer, Dr. Jean Mohamed (alle Corporate/M&A), Dr. Julia Förster (Arbeitsrecht), Dr. Susanne Zimmermann, Dr. Alexander Harrer (Kartellrecht), Geronimo Benedict (Außenwirtschaftsrecht).
Auf Seiten von HELLA lag die gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Federführung bei Nadja Hanuschkiewitz. Der regulatorische Workstream wurde von Detlev Bökenkamp geleitet.
