Aktienkurs, ESG und Compliance geben den Takt vor

Bei den Vergütungsbestandteilen und ihren relativen Anteilen an der Gesamtvergütung haben die Unternehmen im DAX und MDAX eine weitgehend einheitliche Marktpraxis etabliert, die sich an den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex orientiert. Die Vergütungsstrukturen bei Unternehmen im SDAX sind im Vergleich dazu deutlich heterogener und individueller.

Es zeigt sich, dass bei den untersuchten Unternehmen in allen Indizes der DAX-Familie die variable, erfolgsabhängige Vergütung gegenüber der Festvergütung deutlich überwiegt. Lediglich bei ca. 5% der DAX-Unternehmen, ca. 7% der MDAX-Unternehmen und ca. 24% der SDAX-Unternehmen macht die fixe Vergütung den überwiegenden Teil der Zielvergütung aus. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegen die langfristigen Anreize gegenüber den kurzfristigen und nur auf ein Geschäftsjahr ausgerichteten Incentives (100% im DAX, ca. 98% im MDAX und ca. 83% im SDAX).

Die Möglichkeit zur Auslobung diskretionärer Sonderboni war in der Vergangenheit wegen mangelnder Transparenz und Nachvollziehbarkeit Kritik ausgesetzt.

Viele Unternehmen haben hierauf reagiert und so sind Sonderboni, die der Aufsichtsrat in seinem Ermessen gewähren kann, inzwischen die absolute Ausnahme im DAX und MDAX. Im SDAX finden sich entsprechende Elemente dagegen noch etwas häufiger (DAX ca. 5%, MDAX ca. 7%, SDAX ca. 33%).

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Dieser Empfehlung folgen die meisten Unternehmen im Rahmen der langfristig variablen Vergütungsbestandteile (Long Term Incentives – „LTI“).

Der LTI ist in den Vergütungssystemen der Indizes der DAX-Familie überwiegend als aktienbasierte Vergütung ausgestaltet. Hierzu zählen u.a. auch (virtuelle) Aktienoptionen oder vergleichbare Wertsteigerungsrechte. Am weitesten verbreitet ist jedoch das virtuelle aktienbasierte Programm mit zusätzlichen Erfolgszielen (sog. Performance Share Plan) mit folgender Grundstruktur: (1) Zu Beginn des Programms erhält das Vorstandsmitglied eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien, die sich anhand eines individuellen Zielbetrages und des Aktienkurses zu diesem Zeitpunkt ermittelt. (2) Die finale Anzahl der virtuellen Aktien hängt von der Erreichung vorab festgelegter Erfolgsziele ab und kann sich entsprechend erhöhen bzw. verringern. (3) Die erreichte Stückzahl wird mit dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung multipliziert, wodurch sich der Auszahlungsbetrag nach der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb des definierten Zeitraums (in der Regel drei bis vier Jahre) bemisst.

(Virtuelle) Aktienoptionspläne unterscheiden sich maßgeblich dadurch, dass das Vorstandsmitglied einen Ausübungspreis zahlen muss. Dieser entspricht in der Regel dem Aktienkurs bei Beginn (ggfs. mit Discount). Im Ergebnis fällt die Vergütung bei einer negativen Kursentwicklung daher nicht nur niedriger aus (wie beim Performance Share Plan), sondern entfällt vollständig. Nur in wenigen Fällen erhalten Vorstandsmitglieder innerhalb dieser Programme echte Aktien ihres Unternehmens.

Es finden sich auch Zielbonusmodelle, die im Gegensatz zu virtuellen oder echten aktienbasierten Programmen lediglich von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele abhängig sind. Je nach Ausgestaltung der Erfolgsziele (aktienkursbasiert oder nicht) können diese Zielbonusmodelle (typischerweise als Performance Cash Plan bezeichnet) ähnliche Anreize wie die oben dargestellten Performance Share Plans erzielen. Zielbonusmodelle sind im SDAX vergleichsweise häufig anzutreffen, im MDAX und DAX allerdings weniger verbreitet. Auf den ersten Blick sind die langfristigen Vergütungsbestandteile weitgehend homogen ausgestaltet. Bei näherer Betrachtung zeigt sich allerdings ein deutlich differenzierteres Bild: Die Auswahl und Gewichtung der Erfolgskriterien und die Abhängigkeit der Vergütung vom Aktienkurs ist dabei sehr unterschiedlich ausgestaltet und stark branchenabhängig.

In allen drei Indizes sind aktienbasierte Programme mit gemischten Erfolgszielen (d.h. an der Kursentwicklung orientierte, finanzielle und nicht-finanzielle Ziele) am weitesten verbreitet (DAX ca. 53%, MDAX ca. 48%, SDAX ca. 29%). Konkret wird am häufigsten eine Kombination aus finanziellen Zielen (z.B. Umsatz oder Ergebniskennzahlen wie EBITDA und ROCE), aktienkursbasierten Zielen (i.d.R. (relativer) Total Shareholder Return) und ESG-Zielen (Environmental, Social and Governance) gewählt. Dabei überwiegen die finanziellen Ziele in der Regel (deutlich).

Vergütungsmodelle mit ausschließlich aktienkursbasierten Anreizen sind seltener, kommen aber bei den kleineren Unternehmen im SDAX häufiger vor als in den anderen Indizes (DAX ca. 11%, MDAX ca. 13% vs. SDAX ca. 22%). Erfolgsziele, die an die Aktienkursentwicklung anknüpfen, stellen häufig auf die relative Entwicklung im Vergleich zu einer Peer Group oder einem (Branchen-)Index ab. Damit tragen die Systeme dem Umstand Rechnung, dass die absolute Kursentwicklung nicht unwesentlich von der allgemeinen Marktentwicklung und sonstigen exogenen Faktoren beeinflusst wird. Eine vollständige Entkopplung des LTI vom Aktienkurs ist hingegen nur selten zu beobachten, aber auch nicht gänzlich unbekannt (DAX ca. 5%, MDAX ca. 11%, SDAX ca. 12%).

Häufig wird der LTI durch Aktienerwerbs- und -haltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines) ergänzt. Diese verpflichten das Vorstandsmitglied, einen bestimmten Betrag der Barvergütung (oftmals zwischen 100% und 200% der Jahresgrundvergütung) in Aktien der Gesellschaft zu investieren und diesen Bestand für einen bestimmten Zeitraum – meist für die Dauer des Anstellungsverhältnisses – zu halten. Share Ownership Guidelines verlängern damit den zeitlichen Horizont der langfristigen Incentivierung, können aber auch dazu dienen, eine fehlende oder geringe Gewichtung aktienkursbasierter Erfolgsziele auszugleichen.

Hinsichtlich der Maximalvergütung, d.h. des Betrages, den das einzelne Vorstandsmitglied maximal erhalten kann, ist festzustellen, dass nur wenige Unternehmen einen Gesamtbetrag für den gesamten Vorstand festlegen (DAX ca. 3%, MDAX ca. 4%, SDAX ca. 8%). Die überwiegende Mehrheit legt hingegen individuelle Maximalbeträge für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest, um der unterschiedlichen Verantwortung Rechnung zu tragen.

Die Bemessung der Höhe der Maximalvergütung ist dabei von der Struktur des Vergütungssystems abhängig. Bei vielen Unternehmen ergibt sich die Maximalvergütung aus der Summe der Obergrenzen für die einzelnen Vergütungsbestandteile, zuzüglich eines Puffers beispielsweise für die Wertentwicklung bei Pensionsrückstellungen oder Sachleistungen. In einigen Vergütungssystemen sind allerdings auch vergleichsweise hohe Maximalvergütungsbeträge festgelegt. Hohe Maximalvergütungen sind dabei meist dann anzutreffen, wenn die Vergütung insgesamt eine starke unternehmerische Komponente und ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweist, etwa durch eine besonders starke Ausrichtung am Aktienkurs.

In den letzten Jahren haben sich ESG-Kriterien in der Vorstandsvergütung fest etabliert. Sämtliche DAX- und MDAX-Unternehmen haben, mit nur einer Ausnahme, ESG-Kriterien in ihre Vorstandsvergütung integriert. Auch im SDAX wenden immerhin rund drei Viertel der Unternehmen inzwischen ESG‑Kriterien an. In der Regel werden ESG-Kriterien als eines von mehreren Erfolgszielen im Rahmen der kurz- oder langfristigen variablen Vergütung vorgesehen. ESG-Multiplikatoren stellen eine alternative Gestaltungsform dar, die ebenfalls verbreitet ist. Bei einem solchen ESG-Multiplikator wird der Vergütungsbestandteil in Abhängigkeit der Erreichung der ESG-Ziele mit einem Faktor multipliziert. Die typische Spanne für die Faktorisierung liegt bei 20% nach oben und unten. Nur in Einzelfällen ist ein eigenständiger ESG-Bonus vorgesehen.

Die Auswahl der ESG-Kriterien erfolgt in aller Regel branchenspezifisch, wobei ein deutlicher Fokus auf umweltbezogene Bereiche (Environmental) zu erkennen ist. So sehen ca. 89% der DAX-, ca. 65% der MDAX- und ca. 48% der SDAX-Unternehmen umweltbezogene Bemessungskriterien vor. Dabei ist für den DAX die Reduktion von CO2-Emissionen mit ca. 63% der DAX-Unternehmen das beliebteste Bemessungskriterium im Umweltbereich (im MDAX ca. 33%, SDAX ca. 24%). Inklusion und Diversität ist mit ca. 45% der DAX-Unternehmen das beliebteste Leistungskriterium im Bereich Social. Im MDAX und SDAX ist Inklusion und Diversität als Leistungskriterium etwa gleich häufig wie der Faktor Mitarbeiterzufriedenheit (jeweils ca. 17-22%).

Entsprechend der großen Bandbreite an ESG-Zielen zeigt sich auch bei der Integration in kurz- bzw. langfristige Vergütungsbestandteile kein einheitliches Bild. Auch wenn es sich in der Sache um Nachhaltigkeitsziele handelt, sind ESG-Kriterien häufig Bestandteil der kurzfristigen Vergütungsanreize. Während im DAX ESG-Kriterien mit deutlicher Mehrheit sowohl im LTI als auch in der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentives –„STI“) zum Einsatz kommen (ca. 68%), finden sich ESG-Kriterien im SDAX vor allem im STI (ca. 46%), während die Verteilung zwischen LTI, STI bzw. LTI und STI bei Unternehmen im MDAX relativ gleichmäßig ist. Die meisten Vergütungssysteme enthalten Rahmenvorgaben für die Auswahl und Gewichtung der ESG-Kriterien, die im Einzelfall vom Aufsichtsrat festzulegen sind. In einigen Fällen, hat der Aufsichtsrat auch die Möglichkeit ESG-Kriterien für einzelne Geschäftsjahre gänzlich auszusetzen. Während im DAX tendenziell eine höhere Gewichtung der ESG-Kriterien zu beobachten ist (ca. 20-30% der jeweiligen Vergütungskomponente), ist die Gewichtung im MDAX und SDAX vergleichsweise geringer (ca. 15-25%). Bezogen auf die Gesamtvergütung haben ESG-Kriterien eine geringere Auswirkung.

Die meisten Vergütungssysteme sehen sogenannte Clawback- und Malus-Regelungen vor. Danach können variable Vergütungsbestandteile unter bestimmten Voraussetzungen vor der Auszahlung einbehalten (Malus) oder nach der Auszahlung zurückgefordert (Clawback) werden. Im Wesentlichen lassen sich zwei mögliche Anknüpfungspunkte für Malus- bzw. Clawback-Regelungen identifizieren: Einerseits die Feststellung von Compliance-Verstößen durch das Vorstandsmitglied und andererseits das nachträgliche Bekanntwerden von Umständen, die sich negativ auf die Performance der Gesellschaft im Bemessungszeitraum des Vergütungsbestandteils auswirken. Seit dem 20. März 2020 sind Malus- und Clawback-Regelungen auch durch den Corporate Governance Kodex empfohlen.

Ca. 95% der DAX-Unternehmen haben inzwischen Malus- und Clawback-Regelungen eingeführt; die übrigen Unternehmen der deutschen Börsen-Elite haben dagegen explizit nur Clawback-Regelungen vorgesehen. Bei den MDAX- und SDAX-Unternehmen sind Malus- und Clawback-Regelungen etwas weniger verbreitet, wenngleich immer noch vorherrschend. Im MDAX verfügen ca. 85% der Unternehmen über Malus- und Clawback-Regelungen, während ca. 9% nur Clawback-Regelungen und ca. 6% explizit keine Malus- und/oder Clawback-Regelungen in ihre Vergütungssysteme aufgenommen haben. Im SDAX sehen ca. 76% der Vergütungssysteme Malus- und Clawback-Regelungen vor; weitere ca. 9% nur Clawback-Regelungen und in ca. 15% der Fälle wird auf entsprechende Regelungen gänzlich verzichtet.

Von den untersuchten Unternehmen hat die Mehrheit (ca. 58% im DAX, ca. 59% im MDAX und ca. 45% im SDAX) eine Kombination aus Performance- und Compliance-Malus/Clawback. Reine Compliance-Regelungen finden sich in den Vergütungssystemen von ca. 34% der DAX-Unternehmen, ca. 31% der MDAX-Unternehmen und ca. 23% der SDAX-Unternehmen. Die Einbehaltungs- bzw. Rückforderungsmöglichkeiten aufgrund reiner Performance-Regelungen stellen eher die Ausnahme dar, wobei sie im SDAX etwas häufiger anzutreffen sind (ca. 8% im DAX, ca. 4% im MDAX und ca. 17% im SDAX).

Malus- und Clawback-Regelungen beziehen sich dabei ganz überwiegend sowohl auf den STI als auch auf den LTI. Entweder werden in den Malus- und Clawback-Regelungen STI und LTI explizit genannt oder es wird lediglich von Kürzungen, Streichungen oder Rückforderungen der „variablen Vergütung“ gesprochen. Sowohl im DAX, MDAX als auch im SDAX sind Malus- und Clawback-Regelungen, die sich nur auf den STI oder den LTI beziehen, die Ausnahme und bewegen sich im einstelligen Prozentbereich.

Hinsichtlich der Verjährungsfristen von Clawback-Regelungen sehen die meisten Vergütungssysteme, die Malus- und Clawback-Regelungen enthalten, keine spezifischen Verjährungsfristen vor. Ca. 50% der DAX-Unternehmen, ca. 74% der MDAX-Unternehmen und ca. 62% der SDAX-Unternehmen haben keine konkrete Verjährungsregelung, womit die dreijährige Verjährungsfrist gemäß § 195 BGB Anwendung findet. Andere Verjährungsregelungen knüpfen den Fristbeginn unter anderem an die jeweilige Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils.

Der Studie zugrunde liegt die Auswertung der letztgültigen Vorstandsvergütungssysteme, die in Deutschland ansässige DAX-, MDAX- und SDAX-Unternehmen der Hauptversammlung vorgelegt haben (Stand: 6. Februar 2024). Dabei wurden die Unternehmen außer Acht gelassen, die ihren Sitz im Ausland haben und insofern nicht deutschem Recht unterliegen. Weiterhin sind solche Unternehmen nicht berücksichtigt, die aufgrund ihrer Gesellschaftsstruktur kein Vergütungssystem veröffentlicht haben. Die jeweilige Anzahl der untersuchten Unternehmen stellt sich je nach Index insofern wie folgt dar: DAX 38, MDAX 46 und SDAX 66. Sofern nicht anders angegeben, sind Prozentangaben gerundet. Die Einordnung der Vergütungssysteme erfolgte primär anhand einzelner Aspekte des jeweiligen Vergütungssystems und kann im Rahmen einer Gesamtbetrachtung abweichen.